Satzung
§1
Firma und Sitz
1.Die Firma der Gesellschaft lautet: Alvolewa Kindergarten gGmbH
2.Der Sitz der Gesellschaft ist in Flensburg.
§2
Gegenstand des Unternehmens
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Erziehung von Kindern. Der Zweck der Gesellschaft wird insbesondere verwirklicht durch den Betrieb von Kindertagesstätten zum Zwecke der Bildung, Erziehung und Betreuung von Kindern im Sinne des § 1 SGB VIII mit den Zielen, junge Menschen in ihrer individuellen und sozialen Entwicklung zu fördern und dazu beizutragen, Benachteiligungen zu vermeiden oder abzubauen,
Eltern und andere Erziehungsberechtigte bei der Erziehung zu beraten und zu unterstützen, Kinder und Jugendliche vor Gefahren für ihr Wohl zu schützen, dazu beizutragen, positive Lebensbedingungen für junge Menschen und ihre Familien sowie eine kinder- und familienfreundliche Umwelt zu erhalten oder zu schaffen.
Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Förderung der Bildung durch Ausbildung und Qualifizierung im Bereich der Erziehung, Bildung und Betreuung von Kindern. Dieser Zweck wird insbesondere verwirklicht durch Angebote der Aus-, Fort- und Weiterbildung, durch Tagungen und Veranstaltungen, durch Bildungsreisen und durch Beratung.
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht eigenwirtschaftliche Zwecke, sondern ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des § 52 Abs. 2 Nr. 4 der Abgabenordnung.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten und sich an anderen gemeinnützigen Unternehmen, auch als persönlich haftende Gesellschafterin, zu beteiligen.
§3
Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
§4
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet mit dem darauffolgenden 31. Dezember. Etwaige Geschäfte der Vorgesellschaft gelten als für Rechnung der Gesellschaft geführt.
§5
Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EURO (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO).
Dieses Stammkapital übernimmt:
Gesellschafter Osman Erdogan, Dortmund, in Höhe von 25.000,00 € (Anteil Nr. 1).
§6
Geschäftsführung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, dann vertritt dieser die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind zwei Geschäftsführer gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
Soweit Prokuristen und mehrere Geschäftsführer bestellt sind, ist ein Geschäftsführer auch berechtigt, die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zu vertreten. Geschäftsführern kann für den Fall des Vorhandenseins mehrerer Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
Geschäftsführern kann die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.
Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich nur auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsverkehr mit sich bringt. Für alle darüber hinausgehenden Geschäfte ist ein Gesellschafterbeschluß erforderlich.
Die Geschäftsführer bedürfen insbesondere zur Vornahme folgender Geschäfte eines Gesellschafterbeschlusses:
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken,
- Erwerb von Gütern des Anlagevermögens im Betrag von mehr als 20.000,00 € im Einzelfall,
- Aufnahme von Krediten über einen Betrag von 20.000,00 € hinaus im Einzelfall,
- Eingehen von Wechselverbindlichkeiten über einen Gesamtbetrag von 20.000,00 €hinaus,
- Übernahme von Bürgschaften,
- Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen,
- Einstellung und Entlassung von Angestellten mit einer jährlichen Bruttovergütung von mehr als 40.000,00 € oder einer Beteiligung am Gewinn des Unternehmens,
- Beteiligung an anderen Unternehmen und Aufgabe solcher Beteiligungen.
§7
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist zu berufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt. In jedem Fall ist jährlich eine Gesellschafterversammlung in den ersten 6 Monaten des Geschäftsjahres abzuhalten.
Die Versammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Es genügt Einberufung durch einen Geschäftsführer.
Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann aus begründetem Anlass an einem anderen Ort abgehalten werden.
Jeder Gesellschafter darf an der Versammlung teilnehmen. Er kann sich durch den Ehegatten, einen anderen Gesellschafter oder einen zur Berufungsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass sich der Bevollmächtigte durch schriftliche Vollmacht legitimiert.
Die Versammlung wird vom Vorsitzenden geleitet. Er hat für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse zu sorgen. Der Vorsitzende ist von den anwesenden und vertretenden Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit zu wählen.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Fehlt es daran, so ist innerhalb von 4 Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen.
Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder gem. §48 Abs. II GmbHG schriftlich erfaßt werden.
§8
Gesellschafterbeschlüsse
Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben.
Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 50,00 Euro gewähren eine Stimme.
Über die gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen, zu unterschreiben und den Gesellschaftern zuzuleiten. Diese können innerhalb von 4 Wochen eine Ergänzung oder Berichtigung der Niederschrift schriftlich
verlangen. Die unwidersprochene oder ergänzte bzw. berichtigte Niederschrift hat die Vermutung der Richtigkeit und Vollständigkeit.
Die Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von 8 Wochen durch Klage angefochten werden.
§9
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss mit Gewinn- und Verlustrechnung ist von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und von sämtlichen Geschäftsführern zu unterschreiben. Allen Gesellschaftern ist ohne schuldhaftes Zögern eine Abschrift des Jahresabschlusses durch Einschreibebrief zwecks schriftlicher Genehmigung zuzustellen. Die Genehmigung gilt als erteilt, falls nicht binnen Monatsfrist seit Zustellung Widerspruch erhoben ist.
§10
Gewinnverteilung
Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
§11
Teilung und Vereinigung von Geschäftsanteilen
Die Teilung von Geschäftsanteilen ist nur mit Genehmigung der Gesellschaft zulässig. Ist ein Gesellschafter Inhaber mehrerer Gesellschaftsanteile, auf welche die Stammeinlagen voll geleistet sind, so können diese Geschäftsanteile oder einzelne von ihnen auf Antrag des betroffenen Gesellschafters miteinander vereinigt werden.
§12
Abtretung und Belastung von Geschäftsanteilen
Die Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen sowie ihre Belastung mit einem Nießbrauch ist nur mit Genehmigung der Gesellschaft zulässig.
§13
Vorkaufsrecht
Im Falle des Verkaufes eines Geschäftsanteiles oder Teiles eines solchen haben die übrigen Gesellschafter ein gemeinsames Vorkaufsrecht. Dieses steht den Gesellschaftern zu, die sich innerhalb von 10 Tagen nach Mitteilung des Verkaufes bei der Geschäftsführung melden. Die Geschäftsführung hat den Verkauf unverzüglich allen Gesellschaftern mitzuteilen und sie auf obige Frist hinzuweisen. Im Innenverhältnis erwerben mehrere Gesellschafter, die sich der Ausübung des gemeinsamen Vorkaufsrechtes anschließen, im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung.
Der Verkauf ist der Geschäftsführung anzuzeigen. Nach Zugang dieser Anzeige muss das gemeinschaftliche Vorkaufsrecht wiederum über die Geschäftsführung innerhalb einer Frist von 30 Tagen ausgeübt werden. Die dingliche Abtretung in Ausübung des Vorkaufsrechtes ist zu genehmigen.
§14
Ankaufsrecht
In jedem Fall der Veräußerung eines Geschäftsanteiles oder Teiles eines solchen, im Verkaufsfall alternativ zum Vorkaufsrecht des § 13 dieser Satzung, steht den übrigen Gesellschaftern ein gemeinsames Ankaufsrecht zu.
Das Entgelt bestimmt sich nach § 17 dieser Satzung im Übrigen gilt § 13 dieser Satzung entsprechend.
§15
Erbfolge
Ist ein Gesellschafter nicht ausschließlich von anderen Gesellschaftern, seinem Ehepartner oder seinen Abkömmlingen beerbt worden, kann der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters gegen Entgelt eingezogen werden. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen Dritten abgetreten wird.
§16
Austritt und Kündigung
Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn
16.1 über sein Vermögen das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet ist oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
16.2 sein Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet ist und die Pfändung nicht innerhalb von 2 Monaten wieder aufgehoben worden ist;
16.3 in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist;
16.4 er die Gesellschaft gekündigt hat.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine ihm obliegende gesellschaftsbezogene Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt hat oder ihm die Erfüllung seiner gesellschaftsbezogenen Verbindlichkeit unmöglich wird.
Die Gesellschaft oder die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteiles den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und alsdann den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter darf der Befriedigung nicht widersprechen. Er muss sich das zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers Aufgewendete auf seinen Entgeltanspruch anrechnen lassen.
Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung in obigen Fällen beschließen, dass der Geschäftsanteil auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist.
Die Einziehung kann von der Gesellschafterversammlung nur mit ¾-Mehrheit beschlossen werden. Der betroffene Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht; seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der erforderlichen Mehrheit außer Betracht.
§17
Abfindung/Auflösung
17.1 Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
17.2 Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an das Bochumer Bildungszentrum e.V. in 44787 Bochum, Westring 11, der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat.
§18
Liquidation
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von den Geschäftsführern durchgeführt, sofern die Gesellschafter nichts anderes beschließen. Die Liquidatoren können zur Beendigung schwebender Geschäfte neue Geschäfte eingehen.
§19
Bekanntmachungen
Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.
§20
Schlussbestimmung
Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages läßt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte, wirtschaftliche und rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird. Jeder Gesellschafter ist zur Vertragsänderung verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten.
§21
Gründungskosten
Die Kosten dieser Urkunde, ihrer Durchführung, insbesondere der Eintragung im Handelsregister und die Kapitalverkehrssteuer trägt die Gesellschaft. Der Gründungsaufwand wird von der Gesellschaft jedoch höchstens bis zum Betrag in Höhe von 2.500,00 Euro getragen; im Übrigen ist er von den Gesellschaftern gemäß ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu tragen
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